当刘备即将抵达离湖北当阳还有几里路程的长坂坡时，曹操兵团已追上来，前锋凭肉眼都可以看到跟随刘备的樊城百姓的身影了。这是一条拖出十几公里的长龙，队尾不知队首走到哪里，队首不知队尾落在何方。
刘备发现曹操兵团即将追上来时，心胆俱裂，按诸葛亮对曹操骑兵的速度计算，如果现在不加快速度逃跑，肯定会被曹操吃掉。
刘备自我缓和了许久，开始犹豫起来。抵达长坂坡后，他下令停止前进，并命令一支机动小队到樊城百姓队尾下令群众原地解散，以此来制造慌乱和堵塞，拖慢曹操骑兵追击的速度。
诸葛亮拿出君子风度，气急败坏地说：“我早和你说，如果带这些百姓走，就必须走到底。你看现在，你让他们解散，这不是抛弃他们了吗？”
刘备眼眶湿润地说：“军师啊，我当时带这些人走，哪里知道曹操会这么快追上来。况且，这些人现在的用处就是拖慢曹贼的速度，除了这个还能做什么？”
张飞质疑道：“你怎么知道能拖慢曹贼的速度，万一他屠杀呢？”
刘备笑道：“曹贼现在可不会干这种事，他要收买人心，这也就是我为什么带着这些百姓的原因。”
张飞失声叫道：“大哥你真不要脸啊，厉害!”
张飞正在发自肺腑地夸奖大哥，徐庶跑进来，气喘吁吁地说：“曹操来了。”
刘备就要晕倒，诸葛亮把他扶住，说：“先打一仗再晕倒也不迟。”
长坂坡之战
面对即将到来的曹操兵团，诸葛亮让关羽率领水军先去江陵，刘备则带领步兵随后赶到。同时，徐庶建议派人去通知刘琦，要他前来接应。
这些工作刚派遣完，有人就跑来报告，说曹操骑兵团已和殿后部队开战了。
曹操的五千骑兵，是精锐中的精锐，斩杀起刘备的乌合之众来如快刀切瓜，刘备兵团渐渐后缩。刘备询问诸葛亮：“计将安出？”
诸葛亮坚定地吐出一个字：“跑!”
刘备转身就跑，张飞也要跟着跑，诸葛亮一把拉住他，教训这个莽夫说：“主公跑情有可原，你跑就不对了。”
张飞抱歉道：“我是和主公逃习惯了，现在已形成惯性了。”
诸葛亮说：“你要殿后，能堵住多少敌人就堵住多少。”
张飞是英雄人物，此危急时刻，正是英雄露脸时。他毫不犹豫地抓住几个逃跑的骑兵，逼着他们在溃逃的人群中逆行而上，去迎击曹军。
刘备跑了很久，突然一拍脑门，懊悔道：“糟了，我忘了带上夫人和儿子阿斗!”
