刘邦翦除异姓诸王后，曾与诸大臣立誓：“非刘氏而王，天下共击之”，大封刘氏子弟为王。他以为凭血缘关系，可以避免王室孤立，期能共保汉室。殊不知权位之争并无亲疏之别，子杀父，弟杀兄，屡见不鲜。大封同姓诸王，恰恰种下了吴楚七国之乱的祸根。经过铲除吕后和外戚诸吕之乱，同姓诸王的权势更为显赫。他们“跨州兼郡，连城数十”，控制着南北各地大片地域。汉室直辖地区仅十五郡，而诸侯王的封地竟达三十九郡。各诸侯国可自置除丞相以外的官吏，掌握着地方的财政、军事大权。吴楚七国都在山东、江淮富庶地区，他们的经济也都有了很大的发展和积累，经济力量最强的吴国所铸的钱币流通全国。

文帝时著名的政治家贾谊、晁错等不断上疏，指出当时“天下之势，方病大肿，一胫之大几如腰，一指之大几如股”，已形成尾大不掉的危险局面；并提出“众建诸侯而少其力”和“削其支郡”等削藩建议。文帝、景帝先后采纳这一建议，于是汉室中央与吴、楚等诸侯王之间削藩和反削藩的矛盾，成为当时突出的矛盾。

吴王刘濞是汉高祖刘邦的侄子，辈分最高、封地最广，辖有扬州、会稽、豫章等郡，都城在广陵（江苏扬州），广产盐铁，财力富足，早有觊觎帝位的野心。随着经济的发展、军力的扩充和中央削藩政策的推行，暗中串通楚王戊、赵王遂、胶西王印、胶东王雄渠、川王贤、济南王辟光，以诛晁错为借口，于汉景帝前三年（前）正月，起兵发动叛乱。吴王刘濞亲自率吴军二十万人，从广陵出发，北渡淮河，会合楚兵，号称精兵五十万，要“匡正天下以安高庙”，锋芒直指长安。

梁国是文帝次子刘武的封地，辖四十余城，首当吴楚大军之冲。正月，棘壁（河南永城西北）一战梁军数万被歼，吴楚军乘胜西进，围攻梁都睢阳（河南商丘南）。

景帝初闻七国反时，为吴相袁盎所误，以为“急斩错以谢吴，吴可罢”，错杀了晁错。刘濞叛乱的目的是夺取皇位，岂是为一晁错。刘濞拒见汉使，围攻睢阳如故，景帝这才决心平叛，以周亚夫为太尉，率三十六将军击吴楚军，命郦寄、栾布率军击赵、齐，以宿将窦婴为大将军，率军屯荥阳以支援各方。

周亚夫受命击吴楚时，向汉景帝建议说：“楚兵剽轻，难于争锋，愿以梁委之，绝其食道，乃可制也”。这就是他的战略方针。在景帝同意后，他采取了下述措施：

抢占荣阳，先声夺人

周亚夫受命后，立即令各军到荥阳集中，自己准备走直道经山、渑池、洛阳去荥阳。有名赵涉者拦车献策说：“吴王素富，怀辑死士久矣。此知将军且行，必置间人（指深入敌后的伏兵）于骰渑（山、渑池间的险路）之间。且兵事尚神密，将军何不从此右去，走蓝田，出武关，抵洛阳，间不过差一二日，直入武库，击鸣鼓。诸侯闻之，以为将军从天而下也”。周亚夫采纳了这一建议，即改道出武关直指洛阳。搜查渑间，果获吴伏兵。赵涉的建议很有见解，吴王派出伏兵刺杀主帅，假如得逞，将造成后方紊乱，会破坏汉军计划，有利于吴楚军鼓舞士气和迅速西进；而汉军若能迅速地按计划集中荥阳，则可表明景帝平叛决心大，汉军素质、计划好，可收先声夺人之效，对其他各有打算的叛王，也可以起到使其犹豫徘徊的作用。

周亚夫“会兵荥阳”，是很有战略眼光的。荥阳是中原的战略要冲，系兵家必争之地。荥阳以西，北有黄河，南有嵩山，中有渑之险，是豫西、陕、洛的屏障；而荥阳以东则是一马平川，利于汉军车骑行动。汉军迅速顺利地集中荥阳，不仅占有武库兵械，据有敖仓米粮，保证了军队的物质供应，而且也扼制了关中的门户，能确保京师的安全。对固守待援的梁国，也能起到极大的鼓舞作用。更重要的是“汉多车骑，车骑利平地”，从而加强汉军的战斗力。所以周亚夫到荥阳时高兴地说：“今吾据荥阳，荥阳以东，无足忧者”。